一(yī)、 民促法修訂曆史

1. 2002年民促法正式生(shēng)效：2002年12月28日人大(dà)正式通過民促法（五十五号令），2004年2月國務院正式通過民促法實施條例（國務院399号令），實施條例主要依據民促法給出具體(tǐ)實施辦法。

2. 2016年11月民促法三審落地：經過十多年社會的快速發展，老版民促法已經越來越不能适應行業發展需要。從2013年至2016年，民促法先後進行三次審核，新版民促法于2016年11月正式通過，2017年9月1日正式施行。新版《民辦教育促進法》于2016年11月三審終獲通過，新版民促法主要增加内容“學校舉辦者可以自主選擇營利或非營利性”，并允許進行分(fēn)類管理，修正案自2017年9月1日正式施行。

3. 2016年11月-2017年9月過渡階段政策：2016年12月29日，國務院印發《國務院關于鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若幹意見》（以下(xià)稱“國務院三十條”）；2016年12月30日，教育部發布《營利性民辦學校監督管理實施細則》《民辦學校分(fēn)類登記實施細則》；對民辦教育改革發展作出全面部署；7月7日，教育部等十四部門發布《中(zhōng)央有關部門貫徹實施<<>國務院關于鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若幹意見>任務分(fēn)工(gōng)方案》；8月31日，工(gōng)商(shāng)總局、教育部下(xià)發聯合印發《關于營利性民辦學校名稱登記管理有關工(gōng)作的通知(zhī)》，對營利性民辦學校名稱登記管理進行詳細規範；9月1日新《民辦教育促進法》正式實施。

4. 2018年4月與2018年8月，教育部、司法部分(fēn)别發布民促法實施條例（修訂草案）的征求意見稿及送審稿，并公開(kāi)向公衆征求意見。2018年4月，教育部發布關于《中(zhōng)華人民共和國民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（征求意見稿）》（以下(xià)簡稱《征求意見稿》）公開(kāi)征求意見的公告，面向社會公開(kāi)征求意見。主要根據新版民促法修改相關實施條例。2018年8月10日，司法部發布了《中(zhōng)華人民共和國民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（送審稿）》（以下(xià)簡稱《送審稿》）以及對《送審稿》的公開(kāi)征求意見文。

5. 2017年10月-2018年8月地方配套實施意見相繼出台：遼甯省、浙江省、湖北(běi)省等21個省市地區的民促法的正式配套實施意見（指各地方人民政府《關于鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的實施意見》）陸續出台。

二、 民促法修法程序

民促法修法的基本程序是全國人大(dà)首先通過民促法，然後由國務院制定實施條例，給出具體(tǐ)實施辦法。五十五号令通過到國務院399号令通過大(dà)約花費(fèi)一(yī)年時間，本次修法由于涉及情況複雜(zá)，預計需要花費(fèi)更長的時間。從新版民促法通過到國務院制定實施條例，截至2018年8月10日，已經通過的程序包括：

1.人大(dà)通過修訂後的民促法；

2.國務院頒布“國務院三十條”，給出指導性實施意見；

3.教育部開(kāi)展“國務院三十條”修訂工(gōng)作，于2018年4月，發布《征求意見稿》，面向社會公開(kāi)征求意見：修訂工(gōng)作具體(tǐ)包括開(kāi)展了廣泛的調研，全面梳理了中(zhōng)央領導同志(zhì)關于《實施條例》修訂的重要指示批示要求，廣泛征求了相關領域專家學者和全國人大(dà)代表、全國政協委員(yuán)的意見建議，委托有關高校和科研機構圍繞《實施條例》修訂的重點難點問題開(kāi)展課題研究，調研了10餘個省份，走訪了100多所民辦學校，召開(kāi)了80餘場座談會，在此基礎上起草了修訂的草案。草案形成以後，又(yòu)分(fēn)别邀請民辦教育研究專家、民辦學校校長、民辦學校舉辦者、民辦培訓機構負責人以及法學專家召開(kāi)多次座談會，聽(tīng)取意見。此後，又(yòu)征求了國務院有關部門和地方教育行政部門的意見，經過反複研究修改，形成了目前的《征求意見稿》。

4.彙總意見後，幾經修改，同時協調相關部委，形成《送審稿》，遞交司法部；司法部在審查修改前，發布《送審稿》，公開(kāi)征求意見。須注意的是，本《送審稿》仍由教育部研究起草，司法部尚未進行審查修改。

三、 民促法實施條例修訂背景及基本原則

1.《征求意見稿》披露内容：

黨的十九大(dà)報告明确提出支持和規範社會力量興辦教育；十九屆三中(zhōng)全會強調推動教育等公共服務提供主體(tǐ)多元化、提供方式多樣化；中(zhōng)央領導同志(zhì)多次就民辦教育工(gōng)作作出重要指示。2016年新修訂的《中(zhōng)華人民共和國民辦教育促進法》和國務院發布的《關于鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若幹意見》，就民辦教育提出了一(yī)系列新的制度和鼓勵政策。爲貫徹落實黨的十九大(dà)精神和上位法規定，回應民辦教育領域出現的新情況新問題，支持和規範民辦教育發展，教育部啓動了《中(zhōng)華人民共和國民辦教育促進法實施條例》的修訂工(gōng)作。

2.《送審稿》披露内容：

修訂工(gōng)作以習近平新時代中(zhōng)國特色社會主義思想爲指導，貫徹落實黨的十九大(dà)精神，以新的民辦教育促進法和“國務院三十條”爲依據，以強化支持政策、加強規範管理爲主線，以促進民辦教育穩定、健康發展爲目的，遵循科學立法、民主立法、依法立法的要求，按照堅持正确政治導向、準确把握改革方向；堅持法制統一(yī)原則、落實修法各項要求；堅持問題導向、着力破解難題；堅持落實落細、注重條文可操作性；堅持改革創新、增加制度供給的基本思路。

四、 民促法實施條例（修訂草案）前後對比

1.主要差異

該部分(fēn)主要對比《實施條例》、《征求意見稿》及《送審稿》差異。和《實施條例》相比，《征求意見稿》主要結合實際問題，對8個方面内容進行調整，同時，爲落實民辦教育促進法規定，明晰民辦學校法律屬性、實施分(fēn)類管理，删除了與合理回報有關的條款。日前出台的《送審稿》除去(qù)部分(fēn)條例變動，與《征求意見稿》的變動不大(dà)，具體(tǐ)對比如下(xià)：

《征求意見稿》對比《實施條例》：對《實施條例》内容做了較大(dà)範圍的調整，對31個原條文進行了修改，新增19個條文，删除8個條文，同時調整了章節結構，将第二章并入第三章，新增教師與受教育者、管理與監督兩章。

《送審稿》對比《實施條例》：對《實施條例》内容做了較大(dà)的調整，對28個原條文進行了修改，新增22個條文，删除8個條文，同時調整了章節結構，将第二章并入第三章，新增教師與受教育者、管理與監督兩章。

《征求意見稿》對比《送審稿》：對《征求意見稿》内容做了部分(fēn)調整，對29條條文進行了修改，新增2條文，在章節上與征求意見稿基本無變動。主要變動爲集團化辦學行爲（第十二條）以及關聯交易（第四十五條）【中(zhōng)天彙富整理】。

2.主要變動内容

表：征求意見稿、送審稿與實施條例變動對比

五、 地方民促法實施意見更新

1. 已發布/未發布民促法實施意見省級行政區分(fēn)布

截至2018年8月10日，中(zhōng)國34個省級行政區中(zhōng)，除去(qù)2個特别行政區，已經有21個省級行政區人民政府發布民促法實施意見，占比65.6%；其中(zhōng)，23個省中(zhōng)15個省份已發布，人口大(dà)省及民辦教育較爲發達的四川、河南(nán)及湖南(nán)尚未發布；4個直轄市中(zhōng)3個市已發布（北(běi)京未發布）；5個自治區中(zhōng)3個自治區發布，新疆西藏未發布。

圖：已發布/未發布民促法實施意見省級行政區分(fēn)布

注：具體(tǐ)内容見附件表1

2.配套細則主要補充内容

已發布配套政策的二十一(yī)個省市地區中(zhōng)，僅有甘肅一(yī)個地區配套意見格式與國務院文件不符，其他地區的配套意見格式與國務院文件格式相符，并在各細分(fēn)領域中(zhōng)依據當地實際情況對意見進行補充；研究組摘選國務院文件的子目錄，就各細分(fēn)領域進行橫向對比，研究地區配套意見的主要補充内容。

表：配套細則主要添加内容

注：（1）更新時間至2018/08/10

（2）行：代表配套意見的主要涉及領域（參考國務院文件《國務院關于鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若幹意見》）；列：代表發布配套意見的地區。

（3）“●”代表地區文件在國務院文件基礎上進行補充；“-”代表沒有更新或更新内容不多；空白(bái)部分(fēn)代表地方文件未直接覆蓋國務院文件内容。

（4）具體(tǐ)内容見附件表2

3.地方配套實施意見對比

整體(tǐ)來看目前全國二十一(yī)個省市主要在民促法三審法案的基礎上進行小(xiǎo)範圍補充，總體(tǐ)來看，細則主要進行在分(fēn)類管理制度、學校退出機制、用地政策、分(fēn)類收費(fèi)及教師隊伍建設六大(dà)方面的補充，其餘部分(fēn)與國務院文件基本一(yī)緻：地方最重點補充的部分(fēn)是分(fēn)類管理制度的過渡期安排。這實際上反映了民促法施行後最亟待解決的方面。

分(fēn)類管理制度（過渡期安排）：21個地區中(zhōng)，14家明确給出政策過渡期安排，絕大(dà)部分(fēn)過渡期安排到2022年底，給出5年過渡期安排。上海、海南(nán)過渡期安排較爲具體(tǐ)，上海過渡期安排時間最短（2018年12月31日前需要提交向主管部門提交相關材料）；内蒙古過渡期安排時間最長（2023年8月31日）。

學校退出機制：浙江、上海、陝西、江蘇、重慶等5個地區在該闆塊進行重要補充，主要給出具體(tǐ)的補償、獎勵措施。上海給出的補償獎勵措施最具體(tǐ)：補償金額=（出資(zī)金額+折算利息）-（合理回報+折算利息）；獎勵金額=年度學費(fèi)收入×（0.1×檢查合格次數-0.5×檢查不合格次數）。

用地政策：湖北(běi)、河南(nán)、海南(nán)、江蘇、廣東、江西等6個地區在該闆塊進行重要補充：1.新補充地方政府把民辦學校建設納入城鄉規劃，保障民辦教育發展用地需求,；2.鼓勵社會力量整合改造存量土地房産後用于辦學；3.分(fēn)類登記爲營利性民辦學校，其劃撥用地需要轉爲出讓地，并按時價對土地進行評估并補差價，土地價款允許分(fēn)期繳納。

分(fēn)類收費(fèi)：遼甯、上海、陝西、海南(nán)、山東、廣西等6個地區在該闆塊進行重要補充，主要補充的方面包括：1.安排部分(fēn)試點學校實行市場調節價；2.明确指出相關部門要加強監管，保證其收費(fèi)的合理性；3.各類民辦學校收費(fèi)标準由對應的各級别行政單位制定。

教師隊伍建設：遼甯、湖北(běi)、浙江、上海、河北(běi)、山東、甯夏、重慶等8個地區在該闆塊進行重要補充。其中(zhōng)，湖北(běi)省文件在教師隊伍建設方面給出的補充相對具體(tǐ)，主要包含三方面：健全教師合理流動機制、健全教師專業發展機制（培訓制度）、健全教師工(gōng)資(zī)增長和社會保障機制。

六、 小(xiǎo)結

回顧2018上半年的修法進度及修法内容，基本與我(wǒ)們年初的判斷一(yī)緻：政策大(dà)方向已定，主管部門穩步推進政策落地。日前送審稿雖然引起二級市場強烈反應，但是從整體(tǐ)政策傾向及征求意見稿對比相比，修訂草案僅添加部分(fēn)細節内容，國家鼓勵社會資(zī)本興辦教育的大(dà)方向沒有改變；引起較大(dà)反響的《送審稿》，主要新增約束規範集團化辦學及收并購等特殊經營行爲，确保其行爲的合法合規與正面的行業導向和市場影響。國家将借助本次修法消除過去(qù)民辦教育行業政策及監管的灰色地帶，讓民辦教育行業回到陽光下(xià)；兩版修訂草案基本默認民辦學曆教育集團的上市地位，并認可民辦教育集團借助資(zī)本做大(dà)做強的行爲。整體(tǐ)看，民促法修訂利好民辦學曆教育上市及行業的發展。

1.重申我(wǒ)們對于新版民促法修訂的宏觀判斷：我(wǒ)國教育行業的産業化與資(zī)本證券化是一(yī)個大(dà)趨勢，但是教育行業仍需要長時間的改革，民辦教育的地位需要時間去(qù)規劃及認可。我(wǒ)們做出這種判斷主要基于以下(xià)考慮：（1）民辦教育事業較爲特殊:我(wǒ)國的民辦教育事業屬于公益性事業，同時教育是一(yī)項與百姓生(shēng)活息息相關的民生(shēng)工(gōng)程，影響範圍廣，并且我(wǒ)國教育國情相對特殊，國際間缺少相關可供借鑒的案例。（2）在這種大(dà)背景下(xià)，民辦教育改革無法一(yī)蹴而就；民辦學校分(fēn)類管理已經是黨中(zhōng)央、國務院确定的重大(dà)改革方向，但是在實際落實中(zhōng)，國家需要自主摸索、逐步修訂相關法律法規，在保證民辦教育企業的規範性和合理性基礎上，逐步放(fàng)開(kāi)民辦教育市場。

2.整體(tǐ)修法進度慢(màn)于2002年民促法落地速度，但是基本符合預期。包括教育部、司法部分(fēn)别發布征求意見稿及送審稿并公開(kāi)征求意見；教育部與各行各業專業人士進行充分(fēn)交流；體(tǐ)現相關部門對于修法的謹慎性。

3.與《實施條例》相比，教育部發布的《征求意見稿》進行了較大(dà)範圍的調整，重點完善的八大(dà)方面。教育部就民辦學校最關心的方面、也是新法落地最困難的幾個方面，給出較爲清晰的實施條例。另外(wài)值得重視的是，《征求意見稿》重點補充了規範教育培訓機構方面。而相比于《征求意見稿》，《送審稿》主要變動爲集團化辦學行爲以及關聯交易，其變化主要針對近兩年逐漸火(huǒ)熱的民辦教育集團赴港上市潮。我(wǒ)們的核心觀點是：（1）政府鼓勵社會力量興辦教育的大(dà)思路不變，兩版修訂草案基本默認民辦學曆教育集團的上市地位，并認可民辦教育集團借助資(zī)本做大(dà)做強的行爲；同時針對性的頒布法律約束包括集團化辦學及收并購的行爲，确保其行爲的合法合規與正确的行業導向；（2）國家将借助本次修法消除過去(qù)民辦教育行業政策及監管的灰色地帶，讓民辦教育回到陽光下(xià)，包括教育培訓、互聯網教育等領域都将納入國家法律體(tǐ)系内束。

4.整體(tǐ)來看目前全國二十一(yī)個省市主要在民促法三審法案的基礎上進行小(xiǎo)範圍補充，總體(tǐ)來看，細則主要進行在分(fēn)類管理制度、學校退出機制、用地政策、分(fēn)類收費(fèi)及教師隊伍建設六大(dà)方面的補充，其餘部分(fēn)與國務院文件基本一(yī)緻：地方最重點補充的部分(fēn)是分(fēn)類管理制度的過渡期安排。大(dà)部分(fēn)意見在土地稅收及舉辦者退出方面仍然缺乏可操作性。

5.政策意見：國務院三十條及地方政府均提出劃撥轉出讓的土地按時價定價，但是包括國務院和地方政府都沒有明确時價的标準。我(wǒ)們建議時價計算标準爲：參考過往教育用途出讓地價格及時間成本，給出分(fēn)辦學層次分(fēn)檔次的教育用途出讓地價格計算方式或者标準，作爲參考時價。理由如下(xià)：（1）首先，民促法核心精神在于鼓勵社會力量興辦教育。因此，時價不适合參考商(shāng)用地出讓價格，主要因爲商(shāng)用地價格過高，學校舉辦者單純改變土地性質的投入過大(dà)，土地性質的改變并不會對學校教學運營産生(shēng)影響，轉爲營利性的代價過高将會使分(fēn)類管理制度形同虛設；（2）時價可以理解爲市場公允價格，我(wǒ)們認爲劃撥地轉爲出讓地涉及的時價，有必要單獨制定，确保土地價格的公允性。根據我(wǒ)們實地走訪學校的經驗，部分(fēn)地區曆史存在學校土地爲教育用途的出讓地的情況，我(wǒ)們認爲這些案例更具參考意義。因此，我(wǒ)們建議各省級政府組織彙總曆史學校教育用途出讓地的出讓價格，綜合考慮地區差異及時間成本，給出劃撥轉出讓地的指導性時價計算公式。