1 主要内容

2018年6月14日，上市公司中(zhōng)國教育集團控股有限公司發布公告，投資(zī)者（爲本公司的并表附屬實體(tǐ)）及賣方等訂約方就交易訂立該協議，拟全資(zī)收購賣方（廣州信邦惠資(zī)産管理有限公司）間接擁有的廣州大(dà)學松田學院（簡稱松田大(dà)學）及廣州松田職業學院（簡稱松田學院）。根據協議，賣方同意出售而投資(zī)者同意收購賣方所擁有的目标公司（廣州邦瑞教育投資(zī)有限公司）100%股權，代價爲人民币50,000,000元。此外(wài)，賣方同意向投資(zī)者轉讓而投資(zī)者同意收購賣方對目标集團及注冊股東所結欠債務的擁有權權利，代價爲人民币487,900,000元。收購及債務轉讓的總代價爲人民币537,900,000元。此外(wài)，學校擔保注冊股東之若幹債務。根據該協議，于投資(zī)者成爲目标公司之唯一(yī)股東後，投資(zī)者将以注資(zī)或股東貸款方式，向目标公司注入不超過人民币881,300,000元，以供結付目标集團及注冊股東之負債。

2有關賣方、金田公司、目标公司、松田公司、松田投資(zī)、松田大(dà)學及松田學院之資(zī)料

1賣方

于該協議日期，賣方爲目标公司的唯一(yī)股東。賣方爲根據中(zhōng)國法律成立之有限責任公司及主要從事投資(zī)管理業務。于本公告日期，賣方分(fēn)别由金田公司及曹先生(shēng)擁有51%及49%。

2金田公司

金田公司爲根據中(zhōng)國法律成立之有限責任公司及主要從事投資(zī)管理業務。于本公告日期，金田公司分(fēn)别由黃女士及曹先生(shēng)擁有51%及49%。

3目标公司

目标公司爲根據中(zhōng)國法律成立之有限責任公司。于該協議日期，目标公司由賣方全資(zī)擁有。目标公司的主要業務爲投資(zī)松田公司及松田投資(zī)。于該協議日期，目标公司控制松田公司及爲松田投資(zī)的唯一(yī)股東。

截至2016年12月31日及2017年12月31日止年度，根據中(zhōng)國公認會計原則按備考基準編制的目标集團的未經審計純利列載如下(xià)：

截至2016年12月31日止年度：

• 未經審計純利（除稅前）：約人民币78,824,000元

• 未經審計純利（除稅後）：約人民币78,824,000元

截至2017年12月31日止年度：

• 未經審計純利（除稅前）：約人民币74,060,708元

• 未經審計純利（除稅後）：約人民币74,060,708元

截至2017年12月31日，目标集團的備考資(zī)産總值及備考資(zī)産淨值分(fēn)别約爲人民币995,362,000元（未經審計）及人民币581,716,708元（未經審計）。

4松田投資(zī)

松田投資(zī)主要從事提供支持服務予松田大(dà)學及松田學院。

5松田公司

松田公司爲根據中(zhōng)國法律成立之有限責任公司。松田公司之主要業務爲該等學校之舉辦人權益之投資(zī)控股。

6松田大(dà)學

松田大(dà)學位于中(zhōng)國廣東省廣州市，是經教育部2004年4月批準成立并由松田公司與廣州大(dà)學合作經營的民辦本科大(dà)學（獨立學院）。

松田大(dà)學提供全日制本科課程，向全國統一(yī)招生(shēng)。松田大(dà)學設有8系3部，即電氣與汽車(chē)工(gōng)程系、計算機科學與技術系、管理學系、經濟學系、法政系、外(wài)語系、藝術系、社會體(tǐ)育系、通識教學部、社會科學部和大(dà)學英語教學部。

松田大(dà)學在校學生(shēng)8,700多名。于2017年，畢業生(shēng)的初次就業率約達95.55%。相比之下(xià)，同年中(zhōng)國高等教育畢業生(shēng)的整體(tǐ)初次就業率爲約77%。松田大(dà)學獲廣州日報頒授「改革開(kāi)放(fàng)30周年廣東最具競争力獨立學院獎」。其美麗的校園綠化亦榮獲廣州市政府的「廣州市花園式單位」稱号。

7松田學院

松田學院位于中(zhōng)國廣東省廣州市，是經廣東省人民政府批準設立，并報國家教育部備案的民辦全日制普通高等職業學院，于2007年開(kāi)始招生(shēng)。松田學院設7個教學系部：機電與信息工(gōng)程系、管理系、财經系、藝術系、國際商(shāng)務系、思想政治理論教學部及基礎課部。

松田學院現約有全日制在校生(shēng)約3,300人。2017年，畢業生(shēng)的初次就業率約達98.44%。相比之下(xià)，同年中(zhōng)國高等教育畢業生(shēng)的整體(tǐ)初次就業率爲約77%。根據2012年廣東省教育廳委托編制的報告，于省内職業學院中(zhōng)，松田學院畢業生(shēng)的就業現狀滿意度爲最高。

3學校股權結構

目标公司間接控制該等學校。目标公司注冊爲松田公司的唯一(yī)股東的手續有待完成。目标集團（不包括待剝離(lí)公司）于本公告日期之簡化集團架構圖列載如下(xià)：

根據注冊股東與目标公司于2017年訂立的一(yī)份協議，注冊股東同意向目标公司轉讓彼等各自于松田公司之股權。于本公告日期，向中(zhōng)國相關政府部門注冊目标公司爲松田公司合法注冊股東之手續尚未完成。這是因爲注冊股東與注冊股東、松田公司及╱或該等學校的若幹債權人之間的債務付款糾紛，緻使法庭頒下(xià)命令凍結有關松田公司之100%股權。有關債務乃注冊股東、松田公司及╱或該等學校結欠債權人并以松田公司的股權質押作抵押。預期本集團将提供資(zī)金以結付相關債務，以期撤銷凍結松田公司股權之法庭頒令。

馬先生(shēng)于2018年去(qù)世。根據馬先生(shēng)遺産受益人、邱女士、松田公司及目标公司于2018年5月訂立的補充協議，訂約方确認松田公司股權實際上已轉讓予目标公司，而馬先生(shēng)遺産受益人及邱女士同意向中(zhōng)國相關政府部門完成登記轉讓松田公司股權。在任何情況下(xià)，目标公司均透過委任松田公司及該等學校的董事、法定代表及其他高級管理層成員(yuán)，而擁有該等實體(tǐ)的實際控制權。

于本公告日期，松田公司擁有松田大(dà)學100%聯席舉辦人權益及擁有松田學院100%舉辦人權益。

松田公司、松田投資(zī)及松田學院于待剝離(lí)公司擁有股權。待剝離(lí)公司已終止業務活動，以待取消注冊或其他剝離(lí)程序完成，預期該等程序将于代價第五期付款支付前完成。賣方及賣方之最終擁有人将承擔待剝離(lí)公司剝離(lí)涉及的所有成本。以下(xià)載列目标集團于緊随該協議項下(xià)拟進行的交易完成後的集團架構圖。

4其他重點事項

1支付條款

于該協議日期，投資(zī)者已向賣方支付人民币168,700,000元作爲定金。于完成日期，定金将自動于就交易結付的最終代價中(zhōng)扣除。代價餘下(xià)部分(fēn)将于若幹條件達成後由投資(zī)者分(fēn)五期支付，概況如下(xià)：

1.第一(yī)期付款人民币50,000,000元将于該協議日期及若幹條件達成（或豁免）後十個工(gōng)作日内以現金支付，包括與目标集團訂立或協議雇傭合約；

2.第二期付款人民币50,000,000元将于若幹條件達成（或豁免）後十個工(gōng)作日内以現金支付，包括投資(zī)者向監管機關注冊爲目标公司之唯一(yī)股東、目标公司注冊爲松田公司之唯一(yī)股東，連同登記董事會成員(yuán)及法定代表更換、調解機構裁定于相關時間結清目标集團及注冊股東所結欠的負債，以及根據債務轉讓将債務權利轉移至投資(zī)者；

3.第三期付款人民币50,000,000元将于若幹條件達成（或豁免）後十個工(gōng)作日内以現金支付，包括解除該等學校所用土地及其他物(wù)業之産權負擔；

4.第四期付款人民币50,000,000元将于若幹條件達成（或豁免）後十個工(gōng)作日内以現金支付，包括目标集團及注冊股東結清與其債權人之負債，緻使相關未償還金額不得超過人民币125,000,000元；

5.第五期付款人民币169,200,000元将于2019年12月31日或若幹條件達成（或豁免）後十個工(gōng)作日（以較遲者爲準）以現金支付，包括(i)完成待剝離(lí)公司的剝離(lí)；及(ii)結清目标集團及注冊股東于2019年12月31日之前以及投資(zī)者注冊爲目标公司之唯一(yī)股東之前産生(shēng)的所有負債。

2聯席舉辦糾紛

松田公司現爲松田大(dà)學的聯席舉辦人。于2015年至2016年間，松田公司與另一(yī)名訂約方訂立多份協議，據此訂約方同意将松田大(dà)學的聯席舉辦人由松田公司改爲該訂約方。基于該等糾紛，松田公司已終止上述交易。于2017年至2018年間，該訂約方申請仲裁，尋求（其中(zhōng)包括）将松田大(dà)學的聯席舉辦人由松田公司改爲其本身。

目标公司、賣方、賣方之最終擁有人、松田公司及該等學校已向投資(zī)者作出保證及聲明，松田公司爲該等學校的合法聯席舉辦人或舉辦人，及松田公司将不會因聯席舉辦糾紛而失去(qù)其舉辦人身份或于該等學校的權益，且概無事宜将會或可能導緻松田公司失去(qù)其舉辦人身份或于該等學校的權益。

倘聯席舉辦糾紛之裁決使松田大(dà)學聯席舉辦人由松田公司變更爲另一(yī)方，而該裁決乃由于該協議之訂約方（投資(zī)者除外(wài)）的過錯所造成，或倘任何其他事件導緻交易目的未獲達成，即構成該協議之根本違約，投資(zī)者可終止該協議，而該協議之訂約方（投資(zī)者除外(wài)）将向投資(zī)者退回定金兩倍的金額，并根據該協議的條款向投資(zī)者支付賠償。

5事件點評

中(zhōng)教控股收購松田大(dà)學及松田學院案例具有極強的借鑒意義。目前，市場上民辦高校的并購進度普遍較慢(màn)，主要因爲民辦高校内部各種各樣的問題難以解決。從公告披露内容看，松田大(dà)學及松田學院的經營情況相對複雜(zá)，存在外(wài)債問題、舉辦權益糾紛、股東重大(dà)意外(wài)情況等，這些情況也是許多學校潛在的共性問題。本次中(zhōng)教控股收購松田大(dà)學及松田學院的條款、交易方式等具有極強的借鑒意義，建議投資(zī)者及業内人士積極關注。該并購案例如果最終可以收購成功，不僅可以提振投資(zī)者對于上市集團外(wài)延并購的信心，還可以爲民辦高校并購提供重要借鑒案例，加速民辦高等教育行業的并購整合。